9万vs62万，这场战斗，这场战斗，汉尼拔也没有绝对胜利的把握。

四纪元39年冬天，汉尼拔取得战略主动权并占有了阿普利亚平原的坎尼城城。

坎尼城城位于意大利东南部附近奥凡托河入地中海海口处的一个优质港口城市。同时也是补给罗马海外兵团的巨大补给仓库，汉尼拔让帝王鳄直接从港口发动攻击，分散了罗马守军的兵力，然后让吴尔升率领着食肉牛龙部队500人，发动冲锋，食肉牛龙直接越过了2米宽的壕沟，一下撞翻了吊桥，咬死了守卫吊桥的罗马士兵，迦太基大军尾随其后。

一夜间，坎尼城城就沦陷了。

汉尼拔因此将罗马与其重要补给来源断开。坎尼城被夺取使得罗马军队发生骚乱，人们疯狂的哄抢物资，认为汉尼拔军队，很快就会兵力罗马城下。

若只是失去了一处地方与仓库并不足以引起骚动，但坎尼城所处的位置，是整个罗马共和国主动脉的节点，在地图上，可以看出，这是对各被夺省份的控制点。罗马元老院投票表决，以全票通过，命令两位执政官立刻迎击汉尼拔，亲率62万大军向南行军。经过两天，其于奥凡托河左侧找到汉尼拔的踪迹，并在距离其六英里外扎营。平常两位执政官会分别指挥其所部，但这次因两部军队合一，所以因应罗马法律的要求，两位执政官在日间轮流作出指挥。

执政官保卢斯，是一个很傲慢的家伙，但是，他也有着傲慢的资本，他是一个变种人，有着寻常人百倍的身体素质，按照世界议会新公布的力量评级标准，这个家伙的身体素质，已经达到了少将级。首次带兵上阵，他手持150斤重的黄铜战斧，就一心要亲手砍下汉尼拔的脑袋。

当罗马军队向坎尼城逼近时，汉尼拔派出一小队骑兵军队伏击罗马军队。法罗也是一名觉醒者，他运用能力，成功抵挡了这只骑兵团的偷袭，并没有任何停滞，继续向坎尼城进军。执政官法罗和保卢斯同样是变种人，并且已经觉醒了个人能力，但是，他不同于保卢斯，其心思缜密并且步步为营，而且其知道即使罗马军队在数量上占有优势，但与汉尼拔的史前凶手兵团，在平原上对战仍然是极不智的。

此想法绝对正确，因为汉尼拔具有骑兵（猛犸战象、食肉牛龙骑兵）的优势（不论是质量或数量上）。尽管有着这些顾虑，法罗认为在取得初捷后退兵为不明智的，于是将三分之二的兵力驻扎在奥凡托河东侧，并指令余下的军队渡河，在北岸离迦太基军营更近的一个高地上设下第二个军营，此军营设立的目的在于抢夺粮草并且骚扰敌军。

两军于这个位置对阵了两天，在第二天时（12月1日），汉尼拔向法罗挑战，相约于明天正式交战，法罗拒绝了。

当其要求被拒绝后，汉尼拔在和我们的商议过程，敏锐的意识到奥凡托河对罗马军队的重要性，让我带领着骑兵向正在河边取水的罗马士兵进行骚扰。对于法罗来说，汉尼拔派出的这些骑兵直接对罗马军营进行骚扰，掠夺并干扰罗马62万大军的水源供应，是不可容忍的行为。

法罗于四纪元39年12月4日，集合南北两营大军，在与汉尼拔军营隔岸相望处布下战阵，向汉尼拔挑战，要与其决一死战。