老臣尚在唏嘘愤然叙说，子婴已经咕咚栽倒在青铜大案，天平冠的流苏珠玉哗啦飞进散落，殿中顿时大乱……夤夜醒来，子婴痴痴看着守在榻前的韩谈与两个儿子，长叹一声，两行泪水无声地流下两颊。四人默然相对良久，韩谈哽咽低声道：“君上，刘邦楚军已进逼武关，为今之计，只有与之周旋了。设法存得社稷余脉，再做后图……”
终于，子婴点头了。
刘邦占据了武关，军营一片欢腾。
自上年与宋义项羽部分道进兵，刘邦一路打了许多次小仗，也攻占了十几座城池。因中原已经没有了章邯的平盗大军，郡县城邑只有平日主要职司捕盗的尉卒县卒，故此颇有势如破竹之势。刘邦明白自己实力不足，一路西来心思不在打仗，而主要在搜罗各色流散人马入军。举凡流民少壮、各方诸侯战败后的流散人马、官府在大型工程后留下的善后军马、乱世激荡出来寻找出路的游士壮勇等等，刘邦尽皆一体收纳。进到富庶的三川郡南阳郡时，刘邦楚军已风风火火扩张到近二十万人马，已经颇见壮阔声势了。或收服或投奔的名士与将军也有一串了：独自领军的楚将陈武，高阳名士郦食其，魏军散将皇欣、武蒲，秦军的宛城守将及舍人陈恢，秦列侯戚鳃、王陵等，总归是很有一番气象了。
此时，救赵的宋义项羽军一直滞留安阳。刘邦也不敢贸然进兵关中，便在占据南阳后转入崤山地带驻扎，在这片山地整整窝了一冬，除了整训操演人马，各方搜罗粮草，大体没有战事。
期间，刘邦几次不耐，要进兵关中。可张良却老是摇头，说时机不到，早进无功。刘邦问为何。张良说，巨鹿之战不见胜负，进了关中也无用。若巨鹿之战项羽胜秦军，我可乘虚攻占关中。若项羽落败，沛公便回芒砀山照做流盗，哪里也别想去。刘邦便是一阵大笑，鸟事！自家成事还是别家成事？老是看人颜色起坐，羞人也！张良也笑，说这叫潜龙勿用，乘时而动，天不打雷，龙便不能抬头。刘邦便笑骂一句，鸟个潜龙，分明一条虫！期间，赵高曾派密使与刘邦会商，说若能分割关中为王，赵高愿为内应灭秦。刘邦始终只是云山雾罩地与之盘桓，不与赵高特使准定盟约。张良贺刘邦得赵高助力，刘邦则大笑说，鼠窃狗盗，与赵高为伍，惭愧惭愧！萧何说，沛公入咸阳之日，将赵高人头献于关中父老，足以自雪了。刘邦突然狞厉一笑说赵高奸恶，得煮一锅人肉汤，让天下人分而食之。
如此这般，熬过了深秋，熬过了寒冬，终于到了河冰化解的春日。得闻项羽军破釜沉舟北上，张良才说，目下可动，然却只能动一步。刘邦说声知道了，立即便去忙碌部署了。一番密商，奇袭武关的方略便告成了：派出郦食其与陆贾两个名士做说客，进入武关游说秦军守将献关降楚。再派曹参、灌婴各率三万人马向函谷关佯攻，虚张声势以牵制迷惑函谷关秦军。刘邦则自领中军与樊哙周勃等部，秘密从丹水河谷进逼武关，伺机奇袭。因是首战关中要塞，刘邦志在必得，根本不在乎名士说客是否能说降成功，心思只在偷袭之上。
武关之战很是顺利。此时的秦军人心惶惶，关中军事又无统一部署，武关将军依据粮草状况，将守军对整个丹水流域的巡视悉数撤销，只守着关城不出。刘邦军的樊哙周勃率数百精悍军士乔装成楚地商旅北上，大布苫盖的货车实际藏满了兵器。武关军士正在做例行盘查，不防樊哙周勃突然动手，杀死盘查军士又杀散城门守军，事先埋伏在三谷的大军便蜂拥杀来抢关入城。未及一个时辰，武关城头便飞起了“刘”字大旗。
此时，郦食其陆贾的游说方见成效，秦军守将已经放松了防守抵御之心，双方正在会商如何妥当善后。不料尚未定论，樊哙乱军已经入城涌入了官署。秦军守将大为震怒，立即率身边护卫与樊哙乱军展开了拼杀。一应官吏百姓闻讯，也纷纷赶来助战，整个武关城内便陷入了一片混战。
暮色时分，刘邦接得捷报，正要入城，萧何却黑着脸急匆匆来了。刘邦忙问何事？萧何愤愤然说，樊哙周勃在武关屠城，杀尽了所有守军，也杀尽了城中百姓。刘邦虽感惊讶，却又释然笑道：“果真如此，一定是城内拼死抵御，那两个粗货杀红了眼。不打紧，项羽屠城多了，我军只一次，怕它何来？”萧何正色道：“沛公何其不明也！项羽屠城，所过无不残灭，已在天下恶名昭著，连楚怀王都忌惮这个剽悍猾贼，不敢让其进入关中。沛公欲成大事，若效法项羽，必将大败也！”刘邦顿时皱起了眉头：“有如此厉害么？”旁边张良点头道：“萧兄言之有理，此前，我军已在颍阳屠城一次，进入关中再屠城，只怕后患甚大。项羽屠城，沛公亦屠城。若如项羽，沛公必败。”
刘邦额头顿时渗出了汗珠，搓着手急促转了两圈道：“两位先生所言，我倒是明白。可散兵游勇多多，不让他杀人越货，能留住人么？娘的，乱世治人，还真是难！”萧何道：“沛公只要心明意坚，自有整军之法。沛公若图目下小利，自要放任屠城。”刘邦皱着眉头似笑非笑道：“你说的，我愿意屠城？只要你能保得军粮财货，我便有办法。否则，你便是说破大天，终究不管用。左右老子不能成了空营，做光头鸟沛公！”萧何道：“有人心，才有财货粮草。失了人心，迟早都是空营。”刘邦脸色阵红阵白，指着萧何鼻子急吼吼大喊：“好你个萧何！逼我刘季跟这班粗货兄弟翻脸！好！我听你！可没得吃喝钱财，老子找你要！总不成你要人喝风屙屁！”急吼吼喊罢，刘邦一阵风出营上马飞去了。