虞姬知情识意，遂扶项王就榻卧下。项王劳乏，早已入睡，虞姬只觉思绪凌乱，心神不宁，遂坐守榻前，未敢入睡。
汉王引军围住楚营，见防范周全，未敢即攻，遂引军退回，招韩信议道：“项羽退守垓下，虽显败象，然精兵尚在，料可自守。今我大军七十万，若不能急下，军费颇大，日耗万斛，恐不能久持，未知可有破敌良计？”
韩信道：“臣素知张子房运筹帏幄，精通机变，定有破敌之策也。”
时张良方在计点粮草，汉王欲使人寻之，却见张良自外而入。
汉王遂问张良道：“连日见项羽英勇，诸将莫敢当之，又有数万精兵相守不去，终为心腹大患。若延迂时日，为其复出重围，投向江东，或搬得救兵，反戈来击，急难图之，未知先生有何破敌之策？”
张良笑道：“臣今急来，正为此事。臣以为项王所以每战必克，一往无前，多仗身边亲随之八千子弟兵。若定计使其散去，项王虽勇，孤掌难鸣，亦将束手就擒。”
汉王、韩信皆喜，齐声道：“愿闻其详。”张良道：“张良虽不才，自幼颇通音律，又因久居下邳，多闻楚歌之声，随口吟唱，人不能辨之真伪。今臣作一歌，若使军士习之，绕楚营而唱，必叫楚军思乡念土，一夜散去，使项王众叛亲离，不能复勇。”
众人闻张亮清歌唱罢，果真是清和哀切，如怨如诉，声声催泪，字字断肠，时而如鹤唳九皋，时而如雨打琶蕉，虽铁石之肝肠，亦为之摧裂；虽冰霜之节操，亦为之动摇。
汉王听罢，竟亦欲泪下，遂谓张良道：“楚营将士闻得此歌，必归心似箭，锐气尽失。请先生速往各营教唱，今夜便往楚营四面歌之。”
张良道：“请大王传令军中，楚兵散去之时，各营军士当纵其逃亡，不可阻拦。若拦截不放，反使其生必死之心，并力来斗，反不如初，此为弄巧成拙也。”
汉王道：“皆听先生之意。”
张良辞去，遂往营中选人教唱，会者又分往各营传唱，不多时，汉营上下，人皆习熟。于是汉王下令，叫初更时分，各寨军士四面围住楚营吟唱，要以悲歌散尽楚军。
汉营将士得张良传教，入到夜间，皆往楚营旁和唱楚歌。时更深夜静，歌声依稀传来，更显音韵凄凉。楚营将军听到，人人心酸，个个啼泣。初闻之时，尚不过流泪情切而已，及汉军反复吟唱，触动思乡之情，于是军心尽变，皆无战意。
更有一帮老卒怨道：“自随武信君举事以来，我等日日征战，无片刻之宁。本以为既灭暴秦，天下即安。不料项王残酷不仁，惹得天下尽反，复征齐逐汉，兴师动众。若早从亚父之计，诛杀刘季，何有今日之危难。此皆项王一人之过，却劳我等受苦？今汉兵已临彭城，尽得楚地，我等忍饥受寒，苦难无期，不如趁夜逃生，各归乡里，得见父母妻子，骨肉团聚，岂不胜过坐守其困，兵败被掳。”
一人有心，众志皆移，于是各自收拾行礼，一哄而去，四散奔走。
时季布正巡视行营，见到营中混乱，遏止不住，只得往后帐来报。
门卫持戈拦住道：“大王与虞姬方在熟寝，不便打扰。”
季布长揖道：“军情紧急，不得不报！”
门卫头领回礼道：“大王有令，凡事皆由将军全权处置，任何人不得私闯后帐。若惊动大王，小人罪责难当，请将军见谅。”
季布心虽着急，却不敢造次，只好悻悻而出。回至帐中，秉烛而坐，自思三军已散，自己罪责非轻，若不能禁止，明日必为项王责怪。
况且此时楚营已空，项王尚无察觉，若汉军趁机来袭，自己终将与项王一同被擒。今西楚大势已去，与其兵败蒙难，不如随众人一同散去，也好觅一条生路。主意已定，季布心中酸楚，不由地泪流满面，遂往项王大帐拜了三拜，尽弃马匹、衣甲，随着散兵，乘夜奔逃，往濮阳投友人周氏去讫。
项缠方在帐中入寝，亦为歌声惊觉，急提剑出营来看时，劈面正遇项襄，急问何事。
项襄道：“汉兵围困大营，于四面高唱楚歌，将士闻之，心生归意，皆已散尽。你我已无兵矣，当如何处置？”
项缠道：“大王可知此事？”
项襄道：“大王醉卧，人不能见，怎能知情？若眼下营中无兵，汉兵早晚来攻，你我皆将遭擒也。”
项缠长叹一声道：“今败势已定，纵使孙、吴在世，管、晏重生，亦无回天之术也。你我皆项氏老臣，若为敌擒，必受其辱，不如一死全名，以见武信君于泉下。”即欲以剑自刎。
项襄攀臂阻道：“未至必死之时也。君候昔日鸿门解难，全汉王之命；广武山进谏，救太公不死，于刘氏老小，皆有恩德。更兼与汉王约有婚姻，必不至被害。今事已急，何不往张良营中投靠，请代为婉言汉王，复修两姓之好，岂不失为美事也。”项缠悟醒，遂弃剑上马，与项襄同往汉营来降张良。
张良见项缠至，急引往大营来见汉王。汉王率左右随从出帐迎入。项缠、项襄自觉羞愧，低头不语。
汉王道：“非是君候之德，寡人焉能有今日之盛？我与项王曾义结兄弟，并无私怨，只为天下事而争耳，并无绝人姓氏之意。天下定时，寡人必不与项族为难，请君候勿怀不安。”
项缠、项襄皆伏地谢罪，汉王自备酒食与二人压惊不提。
项王睡至半夜，酒意已消，猛然醒寤，闻得楚歌之声，大惊道：“汉兵已尽定楚地乎？为何楚人如此之多？”急出帐细听，却见大营空空荡荡，人马几乎散尽。唯亲兵八百余人，守住营门，未曾叛离。
项王面如土色，急问左右道：“军士如何皆去？”
左右道：“汉军四面而歌，诸将思乡，皆背大王而去，人莫能阻。”
项王道：“寡人当如何？”
左右道：“军士遁去之时，未闻汉军有所阻挡。今势事紧迫，大王当乘此溃乱之时，引臣等便服冲杀出去，投往江东以图后事。若不然，待汉兵知觉我营中空虚，协力攻击，兵微将寡，何以御之。”项王闻此说，甚觉凄凉，遂回来告别虞姬。