刘肥接得，不敢擅饮，遂起身离座，奉觞先请吕太后道：“儿臣在此谢过太后，请太后满饮此杯，祝太后福高寿高，福寿齐天！”
吕太后道：“母后量窄，不能复饮，请王儿自饮。”刘肥又请惠帝。惠帝见席上共有两卮，亦起捧起，谓吕太后道：“我兄弟二人共祝母后高寿！”
方要饮时，吕太后色变，忽地起身，伸手一推，将酒泼于地上，砖皆迸裂。
惠帝见之，大惊失色。在坐之人，无不惊慌。刘肥见有蹊跷，不敢复饮，放下酒卮，佯称已醉，谢宴而出。
刘肥返至客邸，使人打听，果然是两卮鸩酒。刘肥暗自庆幸未即遇难，复忧眼下之计，遂招众随从商议道：“我朝靓而来，并未带多少人马，今太后有相害之意，我如何得脱祸于长安？”
其内史张出献计道：“太后子女独有皇帝与鲁元公主。今大王有七十余城，而鲁元公主只食数城，故太后不平，欲杀大王以夺齐地。若大王能以一郡献予太后，为鲁元公主汤沐之邑，太后必喜，大王自无忧矣。”刘肥从之。
次日上表吕太后，愿将城阳郡献与鲁元公主。吕太后听了，果然心喜，乃亲自领鲁元公主赴齐王客邸，称是置酒为谢。刘肥接入厅内，请吕太后坐了上席，鲁元公主坐了下席。半晌，不见惠帝车驾来。
刘肥心中恐惧，坐立不安，唯恐吕太后故计重施，忽然间心生一计，乃拜于吕太后身前道：“臣自幼丧母，幸太后之恩，得以成人，回想往事，感激流涕。今太后万乘之驱，臣不敢屈尊妄呼，愿尊鲁元公主为王太后，事以母礼，以表臣之愚忠。”
吕太后闻言，转目视鲁元公主。那公主居然大颜不惭，应声而道：“若如此，我亦恭敬不如从命。王儿请起，一旁坐下。”使刘肥坐了末席。
吕太后大笑为乐，母女俱喜。刘肥暗呼惭愧，乃令摆上酒席，使乐师抚琴，美人伴舞。于是笙簧杂奏，歌舞升平。吕太后悦目赏心，把前日嫌恨齐王的私意，一齐抛却。直饮到日落西山，方才散席。
刘肥送回銮驾，乘机辞行，吕太后许之。刘肥乃夤夜备集行装，平明即去，驰还齐都，方才松了些气，自此不敢再入长安。
半年过去，至秋七月，相国萧何病重，惠帝亲自至相府探望病情。见萧何须发皆白，形容削瘦，心甚怜之。
萧何道：“臣老了，将去也。”
惠帝见其气若悬丝，语不相继，知不久于人世，乃问道：“君侯即百岁后，谁可代之？”
萧何道：“知臣莫如主。”
惠帝忆起高祖遗嘱，便问道：“曹参何如？”
萧何顿首道：“皇上既得良臣为佐，臣死不遣恨矣！”
惠帝又安慰数语，方还宫去。过了数日，萧何病重不治，于辛未日辞世，葬于长陵东司马门道之北。惠帝亲自送葬，谥为文终侯，其子萧禄袭其酂侯之位。
萧何毕生勤慎，不敢稍纵，购置田宅，必在穷乡僻壤之间，墙屋毁损，不令修治。常与家人语道：“后世有贤子孙，当学我俭约，如或不贤，亦勿为豪家所夺！”
惠帝安顿后事已毕，拜曹参为相，令人奉旨往齐国来招曹参。
曹参自汉高祖六年受封为齐相国，佐齐王刘肥理事。乃尽召长老、诸生为宾客，问所以安集百姓之计，如齐故俗。后聘蒯彻为门客，礼之甚厚。蒯彻又荐齐处士东郭先生、梁石君诸人，曹参皆以为上宾。于是舍下诸儒数以百计，其言各异，曹参常不能决。
闻胶西有盖公，善治黄帝、老子之言，乃使人备厚礼请之。既见盖公，盖公道：“治国之法，道贵清静而民自定也！商汤、周文皆以此道而定天下，况齐国一诸候乎。”曹参深服其理，于是避正堂，由盖公主事。所有举措，无不奉教施行，民心悦服。惠帝元年，除诸侯相国法，更以曹参为齐丞相。相齐九年，齐国安定，皆称曹参为贤相。
及萧何卒，曹参闻之，告舍人急备行装道：“吾将入关为相也。”舍人尚未至信。不数日，使者果来召曹参。曹参遂与齐王刘肥辞行。刘肥以曹参之下，傅宽最贤，又任齐右相五年，乃以傅宽代曹参之位。曹参临行，嘱咐傅宽道：“君请留意狱井之事，慎勿轻扰为要。”
傅宽不解，问道：“治国何无大于此者之事乎？”
曹参道：“不然。狱市之责乃惩恶劝善也，所以善恶并存。今君若扰之，奸人无处容身，必致闹事。故我特以此嘱托于足下也。”傅宽用心记了。曹参遂向刘肥告别，随使进入长安，见过惠帝母子，接了相国之印，即位理事。
曹参始微时，与萧何极善。及各为将相，曹参出生入死，疾战有功，所封反不及萧何，自此有隙。至曹参代萧何为汉相国，人料曹参必有动作，以别于萧何。不料曹参上任月余，举事并无所变更，一并遵萧何约束。众人始服，方知曹参大度。曹参见人心渐定，方才对身边官吏，略为整理。乃择郡国官吏中不善于言辞而重厚之长者，招至相府任以丞相史。而官吏中那些言文刻深、欲务声名之人，辄斥而去之。
除此之外，无有所动，唯日夜饮醇酒，不事丞相之事。卿大夫已下官吏及宾客，见曹参无所事事，俱欲来谏。凡有来者，曹参及以醇酒待之，使之咸口。若有复来欲有所言者，乃复请饮之，醉而后去，终不能进言，后人渐以为常。即使平日见人之有细过，亦专掩匿覆盖，府中自是无事。
相府后园官吏之宅相邻，官吏每日饮高歌，相府随从虽恶之，却无法制止，乃请曹参游于园中，以闻官吏醉酒歌呼，欲使相国招歌者来治罪。不料曹参见之大喜，反取酒置座，唤随从坐饮，亦高歌呼嚷，与官宅遥相应和。后苏东坡有诗道：“置酒未逢休沐，便同越北燕南。且复歌呼相加，隔墙知是曹参。”
惠帝怪相国不治事，以为曹参欺自己年少。时曹参子曹窋为中大夫，惠帝乃谓曹窋道：“汝若归时，寻机问尔父道：‘先帝方弃世，皇帝尚年轻，君候身为相国，如此成日饮酒，无所请事，何以忧天下乎？’。然而不要说是我教你如此。”
曹窋既洗沐而归，趁着闲时，自从其所，以惠帝之言来谏曹参。曹参闻之大怒，乃笞撘曹窋二百杖。