兴平二年（195），在张鲁收复益州之时，中原大地也没有闲着，历时快两年的兖州之战终于结束了。

先是吕布趁着曹操攻打徐州时，帐下首席谋士陈宫和张邈，边让等人密谋，在兖州起兵反抗曹操。当时，兖州属下的郡、县全都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿县没有动摇。也是这个极其危机的时刻，程昱站了出来，团结仅剩下的三个县城反抗吕布，终于撑到了曹操大军回援！

曹操回来后，握着程昱的手说：“若无仲德，天下就没我曹孟德立足之地了！”后曹操上表推荐程昱为东平国相，驻在范县。吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。曹操见此情形大笑说：“吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，由此观之，吕布并没有多大作为了。”也算是给全军吃了个定心丸，于是便率军进攻吕布。

然后这两位乱世奸雄和三国第一武将之间便展开了这一年最为激烈的交战。可谓是你来我往，极致的武力和枭雄的手段所碰撞，精彩异常！

在第一场遭遇战中，吕布部将臧霸、张辽与曹操部将乐进、夏侯惇交锋。但曹操显然低估了吕布的战斗力，吕布手拿着方天画戟，座下赤兔马，一人冲锋上前，夏侯惇乐进二人不敌，转身逃走；吕布率军反攻，曹操被迫后撤三四十里扎营。

下次作战时，曹营诸将皆见识到了吕布勇猛，也不敢托大，便以夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进、吕虔、于禁六将为主将。吕布独自出城迎战，遭到围攻，被迫撤回。但濮阳大户田氏背叛吕布，倒向曹操。田氏关闭城门，不让吕布入城，吕布只得逃走。陈宫从东门带吕布家眷逃出，后与吕布会合。曹操复夺濮阳。此战曹操虽然收复了濮阳，但也损失颇大，心腹爱将夏侯惇的眼睛被曹性射中，痛得怒吼一声便匆忙用手拔箭，却不慎连着眼珠子拔了出来。夏侯惇立即大喊：“父精母血，不可弃也！”便把眼睛塞进嘴巴吞咽下去；然后又挺枪纵马，上前杀了曹性报回一箭之仇。

而且此战还让吕奉先再次名扬天下，继虎牢关三英战吕布后，还有了濮阳城下独斗六将！

兴平二年五月，吕布的部将薛兰、李封驻军巨野，曹操向他们发动进攻、吕布前来援救，被曹操击败，退走。于是曹操斩杀薛兰等人。后又以伏兵之计大破吕布的军队！吕布当夜撤退。曹操又攻下定陶，分兵平定各县。吕布向东到徐州投奔刘备。张邈跟随吕布，让自己的弟弟张超带领家属退守雍丘。不久，曹操破雍丘，灭张邈三族，而张邈在向袁术借兵的路上，被部下所杀。至此，兖州全部平定，而且曹操还加深了对根据地的统治。

正在流亡途中的天子刘协拜曹操为兖州牧。值得一提的是，这也是刘协作为天子的最后一封诏书……

兴平二年（195），孙策率所部五、六千人，助其舅父吴景进击扬州刺史刘繇。军至历阳，立即进攻刘繇部将樊能、张英拒守的横江、当利二处长江渡口。樊能、张英败走，孙策随即东度长江，攻下牛渚山刘繇军营，尽得其粮谷、兵器等辎重。时彭城相薛礼、下邳相笮融以刘繇为盟主，孙策攻破薛礼镇守的穆陵城和笮融镇守的下邳城，又连破梅陵、湖熟、江乘等地，直捣刘繇占据的吴郡曲阿。刘繇出战大败，退至丹徒。

孙策率军进入曲阿，安抚诸县，晓喻百姓，凡刘繇部下归降者，一概不问罪，百姓乐从军者，家中免除赋役，旬日之间，收兵二万人，马千余匹。