前年刘焉任命的巴郡太守巴郡垫江县人龚扬上年去世，董卓把持的朝廷曾派尚书蔡邕去接任巴郡太守，但未去就任，转任侍中。
当时又派尚书郎许靖接任巴郡太守，也未去就任，转任御史中丞，接替韩馥。许靖乃月旦评许劭从兄。
随即，蜀郡太守高联推举的蜀郡豪强王咸出任巴郡太守，刘焉失去对巴郡的控制，只剩下广汉属国、广汉郡。
前年，汉中太守单飏因公事免职，回朝廷任尚书，司隶扶风人苏固接任汉中太守。
故，汉中郡大部分由苏固所控制，司隶派系的苏固不服从荆州派系的刘焉的管辖。刘焉家乡是荆州江夏郡竟陵县。
中平五年（公元1年），刘焉入益州，镇压了蜀中的起事军，收编了巴郡张修和蜀郡张鲁的五斗米道教之师，封张修为别部司马。
蜀郡太守高联将蜀郡的张鲁的蜀郡五斗米道教徒从蜀郡赶到广汉郡，巴郡太守王咸将张修的巴郡五斗米道教徒从巴郡赶到广汉郡。张修成了广汉五斗米道教首领。
自从广汉属国被刘焉控制后，三辅望族畏惧洛阳乱局和联军迟早攻入，陆续把家族分批通过右扶风郡陈仓县、凉州武都郡散关、下辨县、汉水，迁入广汉郡和巴郡，投靠刘焉。
另有荆州的望族通过汉中郡的上庸县和房陵县，通过益州巴郡，到达广汉郡。
众人来投靠，刘焉控制的广汉郡钱粮十分吃紧。
据传刘焉派张修率五斗米道教徒之师做偏军向汉中郡渗透。刘焉也可借机将五斗米道教徒迁出广汉郡。
联军和韩家与刘焉的信报和钱粮输送通道经广汉属国可进出刘焉益州牧治所所在地汉阳郡绵竹县。
从白马羌地盘，走广汉属国甸氐道，进入涪水上游。沿涪水，经广汉属国刚氐道、广汉郡涪县，到达广汉郡绵竹县。
刘焉得到了韩家的五千万钱、六万石粮和一万匹军马，又得到三辅和荆州的望族财力和部曲，号称“东州兵”，兵势大振，谋划以主力军先拿下巴郡，再南下争夺蜀郡和犍为郡及南部益州各郡。
据说益州从事贾龙和犍为太守任峻为密友，贾龙平定马相起事军，有迎刘焉入益州之功。如刘焉进攻犍为郡，尚不知贾龙会如何反对。
当年侍中益州广汉郡绵竹县人董扶和太仓令益州巴郡安汉县人赵韪弃官，随刘焉入益州，刘焉保举董扶出任蜀郡属国都尉。
蜀郡属国在蜀郡西南部，对蜀郡威胁很大。蜀郡太守高联千方百计拉拢董扶，董扶不敢得罪高家，左右为难，上年只好辞官回家了。
刘焉举荐跟随入益州的荆州南阳郡西鄂县人王子雅继任了蜀郡属国都尉。
上年，蜀郡太守高联任命从子高靖为蜀郡北部都尉，蜀郡北部的防御加强了。
刘焉入益州首选绵竹做为益州牧治所与董扶家族势力在绵竹有很大关系。
董扶初回益州，为刘焉拉拢到益州名人广汉郡绵竹县人任安、广汉郡郪县人王商、巴郡安汉县人陈实、汉中郡南郑县人祝龟等。
任安与董扶齐名，均为当世经学家、谶纬家。
王商又引荐巴郡垫江县人龚扬、赵敏、黎景，巴郡阆中县人王澹，巴郡江州县人孟彪等给刘焉。
早些年，兖州陈留郡长垣县吴恺染大疫死在新息县令任上，其子吴懿因父吴恺任过阳城山刘焉私塾的助教，于是携妹妹吴嫆跟随刘焉入益州。
吴家还有人陆续逃入益州投靠刘焉。
吴恺乃吴佑少子，韩遂妹夫吴冯父吴凤乃吴佑长子。吴懿是吴冯从弟。
韩遂听说吴懿在益州非常高兴，立刻写信给吴懿帮助寻找妻张姜子和吴冯。信由联军探部交给韩家派到刘焉身边的韩支转交吴懿。
军师成公英带着突袭马腾部的策划来找韩遂。韩遂看着沙盘，提了些修改意见，交回成公英再斟酌。
看完沙盘，二人海阔天空地聊起各地信报，谈及成宜、马玩、梁兴、张横、杨秋五部。
据信，成家从金城郡允吾县移民到陇西郡氐道县后，开垦荒地五万亩，花七亿五千万钱从发羌招募来五千人口，成宜校尉部兵力达一千二百五十骑，勉强可以守护氐道县了。
马玩抱怨马家原有的七百部曲兵力太少，西南部有参狼羌、东南部有武都的官军，一旦有事，还得靠李参派驻索西城的步骑增援。
上年底靠韩家拨给的五千万钱，马玩偷偷招募了五百参狼羌游牧民，才扩充了一百羌骑。不知哪年才能达到四千骑。
马玩十分羡慕成宜，一下扩增五千羌民。
汉阳郡西县梁兴家族增加上邽县后，财力大增。前年皇甫嵩攻占故道氐部落杨合镇守的大散关，三千守关杨合部众被切断向东撤退与杨合主力汇合的道路，一部分占死或被俘，余部二千六百骑只得向西逃入右扶风郡、汉阳郡、武都郡三郡交汇的山区里。
梁兴得到上邽县后，得知这股骑兵在上邽县东南面的大山里游荡，就派人去接恰，许愿将来接来彼等家眷，先给每个骑兵五万钱，成功收编了。
梁兴校尉部一下子从三千六百骑猛增到六千二百步骑。经混编训练，梁兴校尉部初具战力。
梁平、梁柏、梁靡三人升任都尉，各统二千步骑。梁兹、梁惠、梁举、梁腾、梁涂、梁葛六人升任别部司马，各分领一千步骑。侍卫长梁迪统二百骑。待报督护府备案。
当下，梁平都尉部二千骑镇守上邽县；梁靡都尉部二千步骑留守西县。梁柏都尉部二千步骑可做机动兵力了。
韩遂问道：“杨合丢失大散关，武都郡氐部落数万氐骑憋在武都再也入不了三辅了。如果联军出兵攻克武都郡，死伤人数恐过万，值不值？”
成公英道：“凉州刺史张则坐镇武都郡下辨县县城，皇甫嵩从右扶风可快马增援武都，武都郡不可轻动，可待时机。”
韩遂点头赞同，又让成公英约韩桥一起去临洮一趟。一方面代表韩遂探望董卓家族，向董卓示好；另一方面去和马玩商议，派谍人入参狼羌部落，密切注意参狼羌，以防偷袭临洮县。
成公英领了一堆任务去办了。