荆州别驾刘阖联络刘璋将沈弥、娄发、甘宁反叛刘璋。叛将击刘璋不胜，逃奔荆州。

刘璋以赵韪征东中郎将，率众进攻荆州刘表，屯巴郡朐䏰县。

汉中郡督义司马张鲁以刘璋暗懦，不再顺从，突袭别部司马张修，杀之而并其众。

刘璋大怒，以张鲁不顺从调遣为由，杀张鲁母卢氏及弟张徵。

张鲁于是占据汉中郡，与刘璋为敌。

议郎河南尹人庞羲（xi），曾护送刘焉的几名孙辈进入益州，受封中郎将。

刘璋遣庞羲击张鲁，不克。

刘璋将巴郡一分为三：垫江以北为巴郡；江州至临江（重庆忠县）为永宁郡；朐䏰县（重庆云阳县）至鱼复县（重庆奉节县）为固陵郡，郡治所设在鱼复县白帝城。

刘璋长兄左中郎将刘范起兵响应马腾时，刘焉派校尉孙肇将兵五千骑从子午道赶来长安助战。被镇守右扶风郡鄠县的抚军中郎将李蒙和镇守京兆蓝田县的镇南将军杨定在长安南设伏，孙肇战死。刘范也败亡。

镇守武功县的中郎将鹿旗和所部二千步兵本打算接应孙肇，见孙肇败亡，鹿旗率所部经汉中边缘前往益州，投奔刘焉。

刘璋分巴郡后，以鹿旗为固陵太守，带所部二千步兵镇守固陵郡。以巴郡西部人赵莋（赵筰，赵祚，赵笮）为永宁太守。

巴郡太守樊敏转任汉中太守。

刘璋子刘循娶庞羲女，刘璋以中郎将庞羲接替樊敏为巴郡太守，屯巴郡阆中县以抵御张鲁。

张鲁在汉中，承袭张修的五斗米道教法，加以发挥，自封师君。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。

初学道者，称“鬼卒”，入门者晋级为“鬼吏”，鬼吏为病者请祷。

请祷之法，书病人姓字，说服罪之意。作三通，其一上之天，著山上，其一埋之地，其一沉入水，谓之“三官手书”。

信徒小首领称“祭酒”；大首领为“治头大祭酒”又称“理头”。

各县不置长、吏，以祭酒治理地方。

对犯法者，宽宥、原谅三次，第四次再犯则量刑惩处。

若信徒犯小过，自罚巡治百步之长的道路，则罪除，不必公布于众，曰自隐。

教道徒诚信不欺诈，令病人入静室，自思或自愿自首其过。

又设奸令祭酒，教所有信徒必习老子的五千字之文，众多不识字的信徒一方面学得道教之祖老子的真义，一方面学识字读文。

又依照《月令》，春、夏万物生长之季禁杀生、禁酒。

祭酒立义舍，如亭传，置义米、肉于内，免费供行路人量腹取食，并布宣，如取食过多，将得罪鬼神而患病。

关西三辅灾民从子午谷逃奔汉中有数万家。流移之民寄生于汉中者，不敢不奉五斗米道。

张鲁还得到巴郡寅人首领杜濩、板楯蛮渠帅袁约、巴夷七姓首领朴胡等人的支持。

张鲁在汉中推行宽惠之政，民、夷便乐居其地。

庞羲陆续征召巴郡北部汉昌县的賨（ng）民为郡兵，并遣吏程祁宣令于其父汉昌县县长程畿，索要賨兵，程畿不从。

刘璋疑之，担忧庞羲私拥郡兵，对己不利。赵韪数次规谏之勿对庞羲无端生疑，刘璋不听从。传闻赵韪亦开始恼恨刘璋。賨民又称板楯蛮、寅（y）人，非常能战。

当初，南阳、三辅灾民流入益州者有数万家，刘焉悉收以为兵，名曰东州兵。

刘璋继任后，性宽柔，无威略，东州人侵暴益州当地旧民，刘璋不能禁止。

韩遂派飞骑向已入益州蜀郡的韩家对外贸易与事务大总管韩何、西域贸易与事务总管韩缤和副总管韩悟三人传信，令与刘璋或其属官会面，确认刘璋继理益州后，其父刘焉与韩遂达成的蜀锦和丝绸贸易合约能够延续。

处理完益州之事，韩遂又选出关于兖州上年的信报细读：

上年八月，曹操夜袭破吕布濮阳西别屯。濮阳大姓田氏设反间计，诱曹操入城，吕布杀出，曹军大败，曹操突火而出，险被吕布部将所俘。

两军攻防百余日，蝗虫起，百姓大饥，二人军粮亦尽，各引兵退去。

上年九月，曹操还鄄城。吕布率军到乘氏县打粮，为乘氏县人李进所破，向东，屯山阳郡。

上年冬十月，曹操至东阿县。袁绍使人说曹操，欲使曹操遣家眷居邺城。曹操新失兖州，军粮尽，走投无路之际，想答应袁绍。

寿张令东阿县人程昱以宏图霸业说之，曹操乃止，打消了投奔袁绍的念头，重新振作起来。