丘力居根据经验判断身边的两万余人应该能够战胜不远处的一万龙骑兵，但是他不敢肯定此次偷袭的具体敌军数量，所以综合考虑才选定向西部迁移，避开眼前的龙骑兵。

向西是因为那里靠近匈奴，实在不行可以先向匈奴求助。于是以妇孺为主的队伍开始出发，刚刚行走一天，就有哨探来报，发现大批骑兵在两翼活动，具体数目不详，大有迂回前进前后夹击的趋势。丘力居听到报告面色阴郁地思考了许久，心中也开始有些担心：自己这十余万人只有两万人马护卫，一旦被敌军冲散那后果不堪设想。

其余几人听说有大军出现在两翼的消息后，乌延目光呆滞没有任何反应，苏仆延在帐内坐立不安，只有难楼还算镇定。这也难怪，这十万人中主要是乌延、丘力居和苏仆延的族人，那难楼的大部分族人还在上谷北部，而且现在两万守军中近三分之一是难楼的人，到时候他愿不愿意死命抵挡谁也不知道。

丘力居一拳击在案上狠道：“汉朝是怎么了？一个小小的郡守居然不经他们的皇帝允许擅自出兵，而且一来就是几万人！难道他们的皇帝就不害怕吗？”

难楼嘿嘿冷笑道：“害怕？他们汉朝刚刚平定内部叛乱，哪有力量管到这里！上一次张举的事情不也是因为这个高勇才搞砸的吗！没想到在一个地方栽了两次！”说完轻蔑地瞥了丘力居一眼。

丘力居看到难楼那蔑视的目光，胸口怒火再难抑制，腾地站起来就要挥拳。乌延看到他们二人就要闹起来急忙按住丘力居说道：“别闹了！都什么时候！外边不知道有多少追兵，可你们还在内斗！”

难楼和丘力居互相瞪眼，之后再也没有说话。此时外边已经一片漆黑，几处篝火和巡夜的骑兵，除此之外就是呼呼的风声以及远处模糊的马嘶。急行了一天的族人全都疲惫不堪，匆匆扎好营寨，大多数的人就选择直接入睡。为了安全丘力居命令所有战士都要穿甲执刀睡觉，防止敌人夜袭。整个营寨呈一个大圆形，篝火的映照使其在一望无际的草原上格外显眼。第一夜平安无事，探马也没有发现有龙骑兵活动的迹象。

第二日，探马发现身后的骑兵数量好像增加了。但是他们仍然没有进攻，在几十里之外不紧不慢地跟着。第三日，探马禀报追击的骑兵数量又有增加，而且开始频繁地出现在两翼几十里外。

这两日丘力居提心吊胆不知道追兵为何不进攻，可是越是这样风平浪静，越是感到担心和不安，心中不断地祈祷：“希望能够平安度过今夜，明天就进入大山了，那里已经靠近匈奴了，到那里后就没有危险了。”然而久经战阵的丘力居知道离希望越近危险也就越大，于是让自己的人保持警惕轮换休息。难楼也知道今晚最危险，自己身穿甲胄睡觉，让自己的人马刀不离身。

四个人各领本部人马分守四边。当黑色笼罩草原时，在黑暗深处仿佛传来了阵阵马蹄之声……乌延禁不住打了一个冷颤，他将自己的衣服裹紧叮嘱手下提高戒备后缓缓地走回了帐篷。

另一面，黄忠紧紧地跟随三天就是为了这最后一夜。越是接近安全，人就越容易放松警惕。而且经过三天的侦查与反侦查，黄忠通过频繁地机动，让两个师的龙骑兵以团为单位分别出现在敌人两翼一次，使乌丸探马误以为己方的骑兵数量在持续增加，之后通过观察了解了乌丸探马的规律。

午夜过后黄忠立刻派出侦察兵埋伏在乌丸大营数里外，寻机引诱敌方探马进入陷阱而后猎杀。随后在被猎杀的探马方向部队悄悄接近乌丸营寨，在一里外黄忠命令骑兵下马休息，自己带领赵云和张-探查敌情。

子时一刻，营寨内开始换班，坚守了头半夜的士兵打着哈欠伸着懒腰回帐休息。接替的兵士则瞪着眼睛监视着四周。黄忠看到敌人没有任何疏漏就命令队伍原地休息，同时继续等待。

丑时，四周的探马陆续返回，虽然少了几队却没有引起他们足够的重视，还以为这几队走得比较远。守营士兵慢慢地放松了警惕，更因为冷风的关系不少人靠在马车内侧，有的披上外衣睡起觉来。虽然丘力居等人叮嘱他们要加强戒备，可是士兵们却没有放在心上。探马在方圆几十里内没有发现任何敌军，也就说明了现在是安全的。而且夜袭主要是发生在黎明时分，现在才丑时，还没有人会在这个时候偷袭的……

黄忠看到机会来到立即命令骑兵分成五部分围绕着营寨开始射箭。五千骑兵率先射击，在守营士兵听到马蹄声的同时也发现了射到眼前的弩箭！另外五千骑兵则点燃火箭射击，于是在营外漆黑的原野上突然出现无数火光，如点点繁星般照亮草原，随后这些繁星带着美妙的声响在天空中划过流星般的轨迹飞进了乌丸大营！射了三拨弩箭后这五千龙骑兵也加入到奔射的行列。于是围绕着火光四起的大营，一万龙骑兵展开了射杀比赛！无数复仇的箭矢从四面八方飞入！

丘力居等人由于派出去的探马被杀，没有得到黄忠军队偷偷靠近的消息，等听到马蹄声以及发现营内火起的时候，龙骑兵已经围绕着营盘开始放箭了。火光冲天大营，熊熊燃烧的烈焰，映照出族人脸上的惊惧恐慌。

一个时辰前才躺下休息的士兵被大火和呼喊吵醒，一部分人慌慌张张地刚冲出帐篷就被飞矢射杀，还有一部分上马之后却不知该向哪里冲杀。营寨内到处是哀号声、痛哭声、大火焚烧声以及分不清敌我的马蹄踏地声，除此之外便是不停的从四周黑暗中射来的箭矢。

丘力居和难楼知道敌军偷袭后，立即奔出了营帐。这个时候处于中间位置的大帐还没有受到大火的波及。二人没想到已经做了防夜袭的准备后营内仍然一片混乱，遂急忙整理队伍与苏仆延和乌延会合。经过短暂商议：丘力居率领一半兵力向西突击以保证族人能够撤退，其余三人带着剩余的人马与偷袭的黄忠部缠斗。

战事在黑暗中胶着起来，拼死突围的乌丸依靠着精湛的技术和局部超过龙骑兵一倍的兵力硬生生地在西侧黄忠重点堵截的部位杀出了一条路。赵云和张颌虽然奋力抵挡，怎奈敌军数量超过己方一倍，而他们一旦冲出了营寨没有了火光映照，弓弩就没有用武之地。

在黑暗中的格斗十分的凶险，即便近在咫尺也无法分清敌我。赵云见状立即率领本部骑兵稍作撤退，毕竟不知敌我的混战让绞杀阵失去了作用。张-看到赵云部的行动即刻心领神会让开了道路，转而将力量对准后面跟随撤出的乌丸族人……箭矢和马刀全部落在没有任何防备的他们的身上。

难楼三人率领部分兵力突向南边牵制住在营外奔射的龙骑兵主力，黄忠判断出了难楼的意图，率领自己身边的三个团骑兵来了一个反牵制，将难楼三人的兵力反牵制在营寨南部。然后再让其余的骑兵继续射杀营内已经恢复镇定开始向西图为的乌丸部众。

丘力居一边命人死死缠住两边的赵云和张-部，一边加快族人的突围撤退速度。可是这样一来兵力开始分散，在与赵、张两部骑兵的战斗中反而失去了数量上的优势。

一个时辰当中，南部营寨的火光中，两部人马打得难解难分。乌丸人的抵抗甚为强烈，占尽了装备与阵型还有心理优势的龙骑兵面对乌丸骑兵的舍命攻击也毫无办法，伤亡不断地增加，直到其它龙骑兵团陆续加入了战斗才将战争的天平压倒。难楼三人开始抵敌不住缓缓地向西退去。

黄忠看到了胜利的曙光，即刻命令骑兵以团为单位轮换着进攻，因为几个时辰的混战人和马都到了极限。赵云和张-两部骑兵在局部战斗中取得了最终的胜利，不过利用这段时间丘力居还是保护着三万族人逃脱。

正当赵、张二部解决掉眼前的敌人准备合围丘力居时，由南边退下来的难楼等人正好赶到。几个冲锋都没有将乌丸的冲散，张-已经杀的浑身是血，赵云的盔甲也涂上了红漆。可是乌丸骑兵的没有龙骑兵的钢制铠甲，其移动速度要更快，靠着这个优势，他们且战且退，一边等待援兵一边派人向匈奴求救。黄忠率领的一万龙骑兵这一仗伤亡相当严重，战斗减员近四成，虽然坚持追击却也是为摆个样子，剩下的兵力面对丘力居身边的一万多骑兵还有难楼本部即将过来救援的人马再也无能为力了。

发现难楼的援兵到来后，赵、张二人建议用剩下的兵力再来一次夜袭，却被黄忠拦住，“穷寇莫追！主公特别叮嘱只要削弱他们就行，留着丘力居还有其他的用处。再说我们的损失也不小，上一次能够夜袭成功算是我们运气好！只怕再来一次丘力居便不会上当了。”

后来那些存活的妇女每当回想起这一夜就会浑身发抖脸色苍白，因为这一夜是屠杀之夜：所有的男人——无论抵抗与否统统被杀！老人小孩也不被放过！这些乌丸人终于知道了劫掠汉人的后果！终于知道了抢人妻女的下场！终于明白了死是一件多么可怕的事！

这一仗缴获了大量的财物和许多被丢下的女人，一次性地将乌丸的家底掏了个空，乌丸的几个部族除了难楼部还保存实力外其余的三个人都需要几年甚至几十年的时间才能恢复，可是他们再也没有这样的机会了。