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“第一，我方必然承认满洲国的存在；第二，我方必须切断于赤色分子及其他反日分子之间的联系并协助日方消灭坚决反日的西北独立势力；第三，我方应明确废除与赤俄方面的相关条约；第四，承认华北和蒙疆地区自治；第五，不在淞沪和江浙驻军；第六，赔偿日军军费；第七，日本应该在中国拥有排他性的广泛的商业特权；第八，中国接受日本顾问或其他指导者，第九，若是国民政府承诺上述条件，日军将从宁沪杭地区撤军，待消灭了西北反日势力之后，日军也将从华北以外的地区撤军。j”

在南京失陷不久后的1938年1月16日，日本首相近卫文磨曾经发表声明称：“帝国政府今后不以国民政府为对手，而期待与帝国合作的中国新政权的建立和发展，并将与此新政权调整两国邦交，协助建立复兴的新中国”。这就是日本军国主义旨在灭亡中国，宣布“彻底撇开”中国蒋系国民政府政府，决意炮制傀儡政权的宣言书－－《近卫声明》。

然而此后的中国战局却出现了南缓北急的势态，鉴于华北中**队的殊死抵抗，鉴于日本国内也面临着财力支绌、兵力短缺等诸多困难。日本高层不得不决定：应放弃以军事力量解决中国事变，而以政略、谋略为主加以解决。也就是，军部决定实行对蒋系国民政府政治诱降为主、对抗战意志更加坚定的西北国防政府实行武力进攻的双轨方针来解决已经初现泥塘征兆的“中国事变”。

几乎同时，对中国“事变”持有强硬立场的日本近卫内阁也实行了改组，将对华政策调整为“和平”的方针。这因为日本政府发表“今后不以国民政府为对手”声明后受到国内特别是议会各政党的诘难，抨击该声明为“非常之失败”的缘故。同时，首相近卫认为，陆相杉山元跋扈专横，以“统帅权独立”为由，重大军事决策不让内阁与闻，“自己被牵着鼻子走”，因而萌生了辞意。经元老西园寺公望的规劝，近卫虽然接受了西园寺的劝解，但决意改组内阁。为了抑制陆军滥用“统帅权”，近卫拟邀请“陆军前辈”宇垣一成大将入阁，担任外相。宇垣向近卫提出了四项入阁条件，即：(一加强内阁统一；(二外交一元化；(三对中国开始和平交涉；(四不拘泥于“不以蒋介石政权为对手”之声明。四项条件的核心是同中国议和，解决事变。近卫欣然答应，：“那很好，我赞成四项条件。入阁吧!”

就这样，在4月17日，近卫对内阁进行改组。次日，首相、外相、藏相三相会议决定：在1938年底解决“中国事变”。这样，军部和内阁都作出了以“和平交涉”即政治诱降为政略、尽早解决“中国事变”的决定，这就是南京失陷后中日“和平谈判”的缘起。

蒋中正对日本近卫内阁的改组十分关注，并特别关注宇垣一成出任内阁外相后的对华政策走向。1938年4月22日，他在日记中写道：“是日，敌内阁改组，外相广田、藏相贺屋、文相木户等辞职，分由宇垣、池田、荒木继任。”

4月26日，蒋中正又在国防最高会议第八次会议上分析了近卫内阁改组的目的。随后他在4月27日的日记中写道：“倭外务省发言人称：一月十六日所发表‘不以国民政府为对手‘之意义不过不与往来，并非不承认国民政府之意。此或欲求转寰，以为谋和之余地乎？”

其实蒋中正对于北方军事力量的几次获胜也是看在眼里急在心中的，在他看来未来的西北政权必定是与蒋系c.c.政权争夺国家最高权力的第一大对手，然而此时蒋系中央军因为受到重大损失根本无法对抗西北方面的军事实力，同时日军的步步紧逼也让他无法轻易妥协。不过，既然近来日本的军政方面都出现了缓和的征兆，这个机会并非不可以利用，即便将来和议不成，那至少有了一段让蒋系中央军恢复元气的时间。

于是在郎有意妾有情的情况下，双方一拍即合。

4月31日，南京国民政府国防最高会议秘书长张群，通过驻日使馆参事杨云竹、日本外务省东亚局局长石射猪太郎的渠道，以个人名义向宇垣新外相发出“贺电”。张群：“此次阁下就任外务大臣，实为极其重要的大事。为东亚而欢欣鼓舞。过去多次就东亚问题交换意见。余确信此次阁下定能将一向抱负付诸实现。”

宇垣立即复电，申明：“日中两国陷入如此不幸之形势，实令人遗憾。余昔日谈及之想法意见，今后定当竭尽最大的努力予以实现。”这是日本发动全面侵华战争之后，中日两国政府高官首次直接的沟通。

张群抓住机会，向宇垣一成提议：“能让我们进行和平谈判吗?如有此意可由汪兆铭或者我本人出面接洽。”

宇垣答复：“和平谈判，正是我们的期望。无论如何应立即进行对话。但先生与汪兆铭出面处于第一线，则须慎重考虑。在贵国人士心目中，一听到张群和汪兆铭，会当即认为是亲日派巨头。就日本人而言，同您和汪兆铭在交涉前列相对话，是很容易谈拢的。但是，好容易谈拢，贵国国民却会谴责是亲日派干的，他们卖国求荣，反而使交涉陷于不利。不如选定同日本关系不深的人士出任我们的谈判对手更为适宜。”

张群回电：“阁下所见甚是。我们居于二线，派他人出面，我们在其后声援。阁下认为何人为适宜?”