1943年11月12日，当德国第八集团军群整个南方集团军群的一半兵力，和罗马尼亚，意大利，匈牙利、西班牙；芬兰、法国、斯洛伐克、乌克兰和克罗地亚等国家的部队将哈尔科夫给占领了一大部分之后，整个哈尔科夫更加是被德军越来越凶猛密集的炮火覆盖，和轰炸机群的轰炸成为一大片废墟一般的城市，让人触目惊心。

而驻守在这里的苏军也是被歼灭的七七八八，虽然外围来援的苏军陆军和航空军的飞机，正在疯狂地进行着救援作战，但是最终还是因为兵力的强弱和武器装备的战斗力的差距，而被德军大大地拉开了。

从而让这些来援的苏军大军并没有马上营救到被围困起来的少部分的苏军部队，离开哈尔科夫。

甚至还让他们自己的部队，给陷进去了哈尔科夫越来越激烈的外围战。

而这时曼施坦因所率领的由南方集团军和中央集团军重新重组的德意志大军，联合莫德尔的北方集团军和第2，第9集团军的部分兵力；在哈尔科夫一带集结了庞大的兵力。

这一支部队分别是南翼第20步兵师，圣・拉茨洛师，匈牙利第4集团军，维京师，德军第一装甲师。

北翼分别是乌克兰新建的第11集团军，罗马尼亚在德军协助下新组建的第3装甲师，和匈牙利第5装甲师，德军第3装甲师，503重装甲师。

北翼南方集团军的一半兵力，ss第一装甲军，德军第22山地军，第69步兵军；克罗地亚第6步兵师，被德军新整顿和组建的意大利第13装甲师，斯洛伐克第20步兵师。

东翼西班牙一万多步兵的“蓝色师”，ss第6装甲集团军，第298步兵师，第2哥萨克师，第90步兵师，芬兰第66步兵师，法国第27机械化部队

而在这些逐渐占领哈尔科夫的主攻部队的外围，则是曼施坦因亲自指挥的中央集团军群，一大批精锐的武装党卫军。

其中ss第一阿道夫・希特勒警卫旗队装甲师，和502重装甲师，第45帝国掷弹兵师，第58步兵师，ss希特勒青年团装甲师的少部分兵力，第二党卫军装甲师，第六党卫军山地师，第七志愿山地师第七志愿山地师（欧根亲王），第九党卫军装甲师（霍亨斯陶芬师），和第十党卫军装甲师（弗伦斯堡师），以及第十一党卫军志愿装甲掷弹兵师（北欧师）等组建了一道强大的外围攻击阵势，来对抗那些越来越多的来救援的苏军部队。

而这些新补充完毕的武装党卫军部队的一半是德国人，四分之一是德裔外国人，四分之一是外国人他们分别来自拉脱维亚、爱沙尼亚、乌克兰、波斯尼亚、波兰，芬兰；克罗埃西亚、塞尔维亚、阿尔巴尼亚、白俄罗斯，挪威，波斯尼亚，匈牙利人，法国人、罗马尼亚、保加利亚和苏联，还有各东欧国家的德裔人士。